2008年1月31日,中铝集团联合美铝公司在伦敦成功收购了全球矿业巨头力拓英国有限公司12%的股份，占力拓集团9%的股份，总资金140.5亿美元，成为迄今中国企业海外最大的一笔投资，也是迄今为止全球最大的现金股票交易案。中铝这次成功的跨国并购案在这方面提供了较好的经验。中铝的成功不仅在于全球化的经营策略和市场化的操作策略，更在于其跨文化的公共关系策略，也就是从全球视野应对潜规则的策略。我国政府有关部门应正确理解并充分重视国际政治文化潜规则，从理论、政策、外交、程序等渠道采取相应对策，促进民间对外投资支持体系的建设，帮助我国国有企业特别是国有资源企业稳健地走出去。 

一、全球化的经营策略

中铝2001年成立之初就立志以力拓等国际公司为标杆，实施资源全球化,投资全球化,产业全球化的全面全球化战略。这点与其他许多企业明显不同，其他企业往往认为，一定要在国内先发展稳定之后才开始着手考虑向全球发展，而且往往只是在经营的某些领域采用全球视野。可中铝认为，目前国内企业一开始就是在全球化条件下经营，其实等于一开始就在与狼共舞，所以从一开始就要把自己也变成狼。

在全球视野下，中铝年成立当年就在美国上市，成为911之后首家在美国上市的公司；2003年特设海外开发部，专门从全球配备国内短缺资源；2005年从澳大利亚昆士兰州政府获得海外矿业开发权；2007年8月收购加拿大公司；随后又收购秘鲁铜矿等。通过这种全球经营和扩张，成立至今仅７年，资产总额就从最初的358亿元发展到2007年底的2000亿元，利润从24亿元增长到最近两年连续超过200亿元。正是长期在全球市场的这种锻炼使中铝拥有了一支具有全球经营战斗力的团队，这个团队在３个月内完成了跨国公司需要半年才能完成的工作，从而成功把握了并购时机。 

二、市场化的操作策略

此次并购属于场内场外同时进行的股票收购，是完全的市场化运作，特别强调对市场“时机”的把握，这对操作的时效性和保密性提出了特别高的要求。由于我国企业国际运作经验不足以及审批体制繁杂等原因，时效性与保密性又恰恰是我国企业海外投资时的软肋。正因如此，这些年一直有不少国际资金在利用中国的海外收购赚钱，他们从各种渠道和信息窥到中国企业准备收购海外资产时，往往立即布局抢先收购，然后倒卖给中国企业。中海油并购案更是典型例子。反对者们在我国公司有机会公开反驳责难声前几个月便动手做美国国会的工作，当我国公司试图采用国际公关战略为自己辩护时，反对势力已成气候。

中铝充分吸取了中海油的教训。在雷曼、中金这两家中介机构高效的专业支持下，此次交易的操作过程十分迅速，被英美媒体称为“拂晓前的突破”。就在各国还处在仅仅表示关注的阶段，中铝快速出手，从2007年12月初确定入股力拓的目标，到2008年1月31日完成收购，仅短短两个月时间，便完成了海外特殊目的公司注册、资金准备、法律申报材料准备等一系列工作。2008年1月31日场内完成0.95%收购的当天，从收盘开始旋即启动场外收购，在37个小时内就完成了场外11.05%的股权收购活动。

该案中的保密工作也堪称典范。确定入股力拓的目标之后，中铝立即在新加坡注册了海外特殊目的地公司来进行收购，这种公司只要申请即可注册，不需任何审批程序，成立背景不为人知，同时使中铝避免了其在中外三地的上市公司可能面临的监管和财务风险，也使并购资金的积累更加方便。此外，通过宝钢等对外发表言论，引发外界认为宝钢将介入的猜想而转移关注目标。整个并购方案按“绝密”等级实施操作，无论是方案制定、汇报、还是研究均采取保密管理和技术措施，比如内部信息沟通严格划定范围，会场手机信号屏蔽等。

    就我国而言，时效性和保密性给我国政府的海外投资审批工作也提出了挑战，但这次项目审批中相关部门务实地打开绿色通道，大大缩短了审批时间。2007年12月中铝向国家有关部委提出思路和报告后，2008年1月就获得批件。沟通、意向确定、盖章等各种程序仅花了1个月左右时间。 

三、跨文化的公共关系策略

一是探寻求同的政府关系。力拓的资产分散在英国、美国、澳大利亚以及非洲、南美洲的许多国家，最后算下来至少涉及87项各国法律法规，还有各国不同的监管体系、披露原则等，许多限制非常严格。求同存异地寻找与国际社会政治经济的共同点，展开国家层面的合纵连横，避开地缘政治上的雷区，是中铝此次成功外闯的窍门之一。

寻找并借助与美国的共同点,进入美国的话语权体系。虽然美国对中资企业的国际并购常持戒心，且在中海油的并购上进行了集中表现，但此次美国没有成为阻力。除了因为美铝公司在其本土美国的政府游说关系之外，也因此次并购同样符合美国的利益。据有关统计，必和必拓如果成功并购力拓，将打造全球第一大采矿业巨头，不仅将控制全球27%-36%的铁矿石，还有23%的燃料煤、13%的铜与17%的铝。作为对资源有巨大依赖的国家，美国也不希望看到这种局面。

避开对资源敏感的澳洲，利用英国更加开放的市场体系和亲美情节,以及欧洲的反垄断呼声。中铝此次并购的是力拓在英国的上市公司的股票，而非在澳大利亚上市的力拓公司股票，这是基于以下考虑。相比于澳大利亚政府，英国政府更加崇尚自由贸易和自由竞争，而拥有大量战略性大宗商品资源的澳大利亚对大手笔资源收购更为敏感。英国一直与美国交好，而此次交易带上了老牌美国公司。英国是欧盟成员国，而欧洲钢铁生产商已经明确警告将反对必和必拓收购，欧洲钢铁生产商联合会更是表示已经草拟向欧盟委员会竞争部门提交初步文件，呼吁有关反垄断部门对此交易进行审查。

根据相关国习惯积极通报，减少监管机构的疑虑和担忧。中铝对监管机构主动积极以对的做法与中海油并购案也形成对照。2008年1月31日收购完成后，中铝于2月1日第一时间就正式通过伦敦证交所发信函通报英国首相，澳洲总理，电报通报澳洲副财长。董事长肖亚庆随后又火速从伦敦飞到澳洲，向澳洲资源能源部通报。尤其值得一提的是，此次收购额虽然未达到15%，也就是说，不足以引起澳大利亚监管部门的监管，但中铝仍然主动向相关部门提交收购报告，这种开放主动的态度减少了澳方的疑虑和担忧。

二是塑造多赢的企业关系。首先是放弃控股和进入董事会，最大程度减少对抗。有鉴于中海油案中全面收购方案引发的强烈政治反响，在资金量完全可以支撑全面收购的情况下，中铝此次选择只收购力拓少数股份，从而很大程度上避免了力拓的对抗性反应，而且收购完成后第一时间就礼节性知会力拓董事长，同时知会必和必拓董事长。另外，从力拓进行资源采购的日韩等国企业担心中铝入股力拓后，可能将力拓资源全部销售到国内，影响其相关采购合同的续签。为避免这些企业的对抗，也为让所有依靠力拓的企业放心，中铝在完成收购后主动提出放弃进入力拓董事会，不参与管理。这是非常明智的一招，不但为将来中国企业海外并购打造了商业形象，而且丝毫不会损害中铝的股东利益。因为力拓股份极为分散，13个董事中10个是独立董事，而且管理层高效一直在外界有口皆碑，在这种透明高效的公司治理结构下，中铝不参与力拓管理不仅不损害其股东利益，而且缓减了西方媒体认为中铝临危受命以解中国铁矿石危机的猜想。

其次是联合老牌西方公司，最大程度避免风险，特别是政治风险。此次与美铝联合收购不但实现了企业技能和资产的互补，避免了财务风险，还化解了政治风险。西方跨国公司追求投资回报，西方社会较难相信美铝这种老牌跨国公司会为了追求利润以外的目的而在一桩交易上投入12亿美元，这有助于打消有关中国政府驱动的顾虑。在选择美铝作为收购伙伴时体现了以下利益分析。

美铝与中国的关系。20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司的技术合作进入中国。此后，还在中国设立5家合资企业或独资企业，现在美铝已成为中国最大的铝产品进口商和贸易伙伴，也是中国铝工业最大的国外投资者。所以美铝在中国有巨大的商业利益，如果并购成功无疑能壮大自身在中国的声势，因而与中国企业合作的驱动性较强。

美铝与美国的关系。作为老牌美国公司，美铝在美国有很好的影响和品牌，在美国政府体系内有较强的游说能力。而且美国企业在国际上往往被认为是最具透明度的市场化企业，西方社会很难相信这种典型的美国企业会基于市场之外的原因参与并购，所以当美铝公开对媒体发表此次并购纯属市场行为的看法后，很大程度上帮助消除了西方媒体认为并购后面由中国政府主导的顾虑。

美铝与中铝的关系。中铝与美铝的此次合作非常成功，但此前两个公司就有紧密合作基础。中铝海外上市时，美铝就是中铝的战略投资者，2001至2007年间一直持有中铝股票，只是2007年股价高位时才出于商业考虑高价出售了中铝股票。而且，中铝氧化铝产量世界第二，电解铝产量世界第三，铝加工材产量世界第五，2007年资产规模突破2000亿元，连续两年实现利润超过200亿元，找到这么一位好的中国合作伙伴对力拓在中国开展业务大有好处。

美铝与力拓的关系。美铝在独立收购加铝时由于财务实力有限，被力拓给挤掉了，当中铝此次提议强强联合收购力拓时，美铝很难拒绝。

美铝与必和必拓的关系。必和必拓集团在2001年由必和矿业公司与必拓矿业公司合并而成，已发展成为一家市值约2000亿美元，版图超过20个国家的矿业巨无霸。作为单一的铝生产商，美铝近年来处处受到包括必和必拓在内的矿业巨头的牵制。

三是保持主动的媒体关系。保持低调的同时，主动引导媒体。此次中铝有意识地进行了媒体控制和引导，在国内就事先精心策划了媒体计划,随后又聘请澳洲有名的公关公司，在保持低调以避免目标过大的同时，保持了主动。并购后第一时间中铝美铝董事长就在伦敦举行了新闻发布会，接受主流媒体采访，这种主动态度符合西方惯例，不至于让西方媒体感到很突然。

以坦诚的态度直面敏感性问题。西方媒体对我国国有企业，特别是国有资源企业海外并购总是会提出政府主导和资源掠夺等具有挑战性的问题，就这些敏感问题中铝以坦诚态度进行了回答，而非像中海油案那样着重于否认这种联系，因为否认只会加重遐想。

强调中国企业实际是利用全球资源服务于全球。就资源掠夺问题，中铝强调中国资源企业走出去,不简单服务于中国,资源通过中国企业的加工,反过来服务于全球。

 坦诚披露政府审批的内容及其程序性影响。关于政府主导问题，中铝的回答是国家当然鼓励企业走出去开发资源，因为不管是政府还是企业自身都完全有理由希望保障原材料供应。但政府的影响主要是由审批带来的程序性影响，并透露此次政府审批的三个要点，即要求自负盈亏控制风险；要求严格遵守所在国法律法规；希望双赢多赢共赢。这种坦诚开放的态度较好打消了媒体的顾虑，较好引导了媒体更多从市场行为、公司战略发展目标等商业角度进行报道。

企业社会责任投入先行于资金投入。中铝推进澳洲矿业权项目时,就主动积极保护澳洲的土著文化，充分考虑土著人未来的经济发展,得到澳洲联邦政府和昆州政府的好感与支持，为此次项目的成功奠定了社会基础。秘鲁铜矿项目中也是先期投入2400万元人民币建污水处理厂,并帮助矿区居民顺利搬迁到新建城市。 

四、遵循全球竞争的所有显潜规则

第一，从理论上正视政治风险潜规则。我国国有资源企业走出去总体上面临较大的政治风险，这主要是因为我国企业走出去的环境和模式在国际上没有先例，对国际主流社会而言存在理解的盲区。

理解学界可能引发的政治风险。根据国外主流学者的观点，我国的“走出去”战略是个没有国际先例的战略。从全球经济发展史来看，企业国际化扩展绝大多数是企业自发行为而极少有政府积极推动；也没有一个国家像中国政府这样明确提出鼓励企业国际化；也极少有国家在本国工业化尚未完成，而且内部区域经济差异还非常大的背景下就鼓励本国企业开始大规模的海外投资。正是因为这种没有先例，所以西方学术界总是倾向于将我国企业的走出去与国家意志相联系。

理解政界可能引发的政治风险。西方政府绝大多数是消费型政府，而中国政府通过拥有国有企业的股权同时兼有经营型政府的形象，虽然我国政企分离改革已多年，但在西方传统政治思维体系下，仍然很难将我国国有企业与政府分离，导致国企的纯市场性概念和独立性概念在西方政界较难获得认同。特别是涉及资源行业的时候，因为资源行业在很多国家都被列入战略性行业。

理解传媒界可能引发的政治风险。目前全球资源稀缺度日显，资源价格日益高涨，资源已经成为媒体和公众关注的焦点问题。而中国资源消耗量与浪费量都很大，这种情况下，我国资源行业的任何大规模的资金出入都容易成为媒体和公众的焦点，进而引发政治风险。

第二，从政策上帮助国有企业淡化政治色彩。加快国有企业市场化的股权改革进程。应根据以市场为主导，以资本为纽带的原则，通过国有企业上市尤其是境外上市，或通过推进跨所有制的国内企业兼并重组，或通过渐进的跨国购并方式改变国有企业的产权结构，改变以往通过行政命令“拉郎配”的国有企业“集而不团”行为。

最大程度帮助国有企业淡化政治色彩。我国政府有关部门应调整国有企业走出去战略，明确宣布国有企业应从商业角度和股东利益进行海外投资。不仅仅是宣布这种政策，还应切切实实地实施这种政策。其实，国有企业符合商业利益的投资行为也必然是多多少少直接或间接符合国家利益的行为。中铝此次并购就是一个典型说明。

第三，从外交上运用国际政治新思维。寻找经济利益共同点合纵连横。在政经交集的国际并购市场，没有永远的敌人，只有永远的利益。除中铝案之外，中国国家投资公司2007年底购入美资证券行摩根士丹利50亿美元可换股票据也没在美国遭到太激烈的政治反应，也是因与美国找到了利益共同点，即有助美国金融业挺过次债风暴。我国今后外交上应更多侧重于寻找与国际社会的利益共同点合纵连横，从而为我国企业走出去打好政治基础。

通过企业间合作推动政府间合作。政治利益是经济利益的孪生姐妹。中铝的经验同时显示：政府间合作可以推动企业间合作，企业间合作同样可以反推政府间合作。考虑到欧美公司有政府游说的传统和特长，与政府间常常有千丝万缕的联系，而且欧美在全球资源能源体系中有强大的话语权，中国资源企业走出去时可以首先尝试与欧美跨国公司特别是美国跨国公司之间联姻。

第四，从程序上保证绿色审批成为常态。改多部门审批制为单一部门审批制。根据我国部委事权划分原则以及国际通行做法，可以考虑统一归口商务部根据境外投资产业指导目录审批对外投资的合规性，不再对立项建议书和可行性研究报告进行审批。外汇等其他部门的审批要求可改为备案要求，以避免由于多头审批带来的时间冗长和责任不清问题。

改事前审批制为事后监督制。事后应加强对外投资企业的年审工作；加强审查由投资母体加盖公章的境外投资企业年度经营报告、当年对外投资财务报告、以及重大投资决策报告等；由相关金融机构确认投资数额、利润汇回等情况；授权商务部驻外经济商务参赞处调查对驻在国进行投资的中国企业是否有非法逃汇或未经申报的投资行为，是否有违反驻在国法律或其他不正当行为，等等。

第五，从非政府体系上构建跨国并购支持体系。在剥离政府影子的同时，应当大力组建我国跨国并购的非政府支持体系。当代国际经济交易中，非政府的经济中介组织的参与不可或缺。事实上，就第五次并购浪潮中一些大型并购案例来看，无一没有中介机构的参与，这些机构为企业跨国并购提供了低成本的支撑，而且降低了企业并购决策失误的几率，同时符合国际惯例和市场化规则。从某种意义上说，聘请雷曼、中金做顾问为中铝此次成功并购起到了关键性作用。在整个交易细节中，有一个环节不为人注意。那就是必和必拓与力拓共聘请了10家全球顶级投行中的9家，中铝只剩下雷曼兄弟可签。把所有可能的中介服务者都买下来，这其实是对中介服务资源的一种垄断，也是一种惯用的技巧。为了应对外国竞争对手的这种策略，应该促进我国跨国并购中介服务机构做大做强。

 应积极引进国外的中介机构，培育中国自己的跨国中介服务机构，整合既有网络建设民间信息支持系统，促进在东道国成立企业商会或行业协会，完善市场化的政治风险保护体系，尽快成立专门从事政治风险保险业务的保险机构。

作者：蒋  姮